2008年3月3日

2008 Mar 03 收購與合併決策 廖源星老師(第二堂課)

一開始老師上網搜尋了『企業併購法』來講這新的法條對於企業併購的影響

我們可以看到才修過不久(1994.5.5)

法律架構的部分:
1.放寬發行新股的限制
過去若用股票交換(1股換兩股)
*需要所有原先股東同意放棄
*需要保留給員工認股 員工也得放棄
實在很麻煩
第八條可以知道##ReadMore##
公司有下列情形之一者,得不保留髮行之新股由員工承購、通知原有股東
儘先分認或提撥一定比率對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第一
項至第三項及證券交易法第二十八條之一規定之限制:
一、發行新股全數用於被收購。
二、發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產。
三、因進行股份轉換而發行新股。
四、因受讓分割而發行新股。
公司依前項發行之新股,得以現金或公司事業所需之財產為出資,且不受
公司法第二百七十條規定之限制。
總之 如果適用於併購 是不受公司法限制而可以直接發新股

2.租稅障礙之排除
第三十四條
說到 免引花稅 免貨物轉移稅(約五趴)....
還有土地的名稱因為換人啦 但可以不用現在繳交高額的土地增值稅(>40%)
(但書:一定要轉移65%以上 三年內低於65%要補繳交)

這邊還要注意第四十二條 (只是為了避稅的M&A)
排除了:

一、有關收入、成本、費用及損益之攤計,有以不合交易常規
之安排,規避或減少納稅義務者。
二、有藉由股權之收購、財產之轉移或其他虛偽之安排,不當
為他人或自己規避或減少納稅義務者。

要避免像黃任中那樣的補稅案
3.勞工權益:
第十六條
......應於併購基準日三十日前,以書面載明勞動條件通知新舊僱主商定留用之勞工。
該受通知之勞工,應於受通知日起十日內,以書面通知新僱主是否同意留用....
...併購後存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。

第十七條
...由併購前之僱主終止勞動契約,並依勞動基準法第十六條規定期間預告終止或
支付預告期間工資,並依同法規定發給勞工退休金或資遣費。
這些都是為了要保護員工的權益~

4.董事會的責任
第五條
第六條

而換股比例、價格等等都需要找獨立專業的人士評估 表示意見給股東
董事會是要爭取最大的利益 (不然要負賠償責任) 若對於併購案覺得有問題
則要表示異議 要有會議紀錄

5.表決 這個就是18條 沒什麼特別的 就是2/3出席2/1同意


6.債權人與承受問題
第二十三條 債權人不可以受損 可以提異議 Bidder不同意 哪就來打官司吧!

第二十四條 不管是訴訟 還是非頌(例如 contract) 商務仲裁(仲裁到一半還沒結束)
都要承受


之後老師回到比較財務面要開始講 Risk Arbitrage

In general, upon merger announcement, takeover price > target's share price

*merger spread = ∣S-OP
∣/OP

S=target share price
OP=offer price

if merger spread is consistent with the value implied by probability of merger completion.
若是這樣>>>Normal Return 應該要等於0

然而 實證上 似乎有Normal Return 的存在 (因為非每一家公司都會合併)



Factor affecting Merger Completion:

實證上顯著的有兩點
*1.被併購的董事會態度:若是敵意(Target董事會不同意)的 " Negative "

*2.SIZE: Bidder/Target 若是很大 這是"Positive" 這很直觀

還有一些不顯著的 (我覺得比較難)
3.Take Over Premium :不顯著!直覺去想好像premium溢價越多 應該越容易成功
但實證上沒有證據顯示
(我一直認為用 宣佈日 的價格 VS take over price 去比溢價 會滿誇浮的
因為Bidder若在股市不好的時候來併購 Premium 感覺就很多趴
若許用超過同業水準EPS的百分比?譬如說 去年同產業約平均為15倍結果出價為18倍
這樣溢價百分比為20% 看這樣會不會比較顯著?
要再仔細想想)

4.Bidder & Target in the same industry? 也是不顯著 因為 若同產業 >>Antitrust
不同產業>>瞭解不足 等等吧

5.Stock offer 會比較有機會成功嗎? 感覺上會有一些稅務上的優點 但實證上也是不顯著的
這個理由倒是挺有趣 因為若用stock offer, Target公司可能會想 Bidder覺得自己over value所以才會用Stock offer 所以會有一些資訊不對稱問題

最後老師用了一個套利的例子

E.g. Company A announced to buy B stock
offer: 1 share of A for 2 share of B
>> After the announcement

A stock price : $100
B stock price: $ 45

>套利> Buy B: 2 share : -90
short sell : 1 share: +100
------
+10 這樣子等到合併後 假設六個月好了 你就可以套到10元!!

(因為你用買來的兩張B去還A的卷)

但前提是
這兩家公司要真的合併!(『Risk'Arbitrage..hmmm.... )

大概就是這樣
想當初日月光宣佈的時候我也是有去湊熱鬧的
被我搶到兩張
大約到了宣佈的take over price 我就跑掉了賺一塊多
結果後來漲破 漲到43塊多... 算了 不要貪XD


假如我們用哪兩個顯著的Factor來看微軟+雅虎呢?
1.被併購的公司董事會態度 : Negative!
2.Size: Bidder/Target:

Market Cap:253.15B
Market Cap:38.74B 相除 等於 6.5倍大!Strong Positive! !?

誰也不知道 再觀察看看吧


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類型:課程
來源:收購與合併決策 廖源星老師
2008.03.03 MBAtics&侯彥行整理
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2 則留言:

  1. 凱雷並沒有正式宣告併購日月光 , 因此只能算是非正式訊息的"39元"

    而stock merger 必須要經過雙方董事會和股東會的通過歷時和成本皆比takeover長,因此不若takeover顯著可以預見

    至於takeover premium ,是否會和惡意併購一項呈現相關性...又或是溢價是當時宣告價格的溢價,但若是當時給予的價格仍低於大部分投資人認為的價值,或是低於大部分投資人的成本價,甚至是大部分股權為被併方公司持有,都會形成takeover premium無法顯著表現completion.

    回覆刪除
  2. 很謝謝這位匿先生 提供的意見^ ^

    這邊附上一個 新聞

    《 賦稅 》 企業合併後消滅公司之商譽 將課徵營所稅

    法源編輯室 / 2008-04-16

    --------------------------------------------------------------------------------


    財政部今(九十七)年一月四日發布解釋令,從今年一月一日起,企業合併中「消滅
    公司」的固定資產,必須申報決算所得,課徵營所稅,且國稅局目前傾向延伸認定將
    商譽等無形資產,也一同列為消滅公司的決算所得,課百分之二十五營所稅。若此一
    決策確認,依照國稅局內部針對企業併購法實施後的統計,併購案的商譽價值平均一
    年約新台幣一千二百億元,假設交易金額未變,未來平均一年稅收即增加三百億。

    依照財政部97年01月04日台財稅字第09604558950號函,合併存續
    公司取得消滅公司之「固定資產」,經依公平價值入帳,並取具評價報告、合併契約
    及股東會決議等證明文件,經稽徵機關查核屬實者,合併存續公司得以該價格為準,
    依所得稅法第50條規定提列折舊費用;合併消滅公司應以該公平價值作為實際成交
    價格,據以計算合併消滅公司處分資產之損益,依同法第75條規定辦理合併當期決
    算申報。

    而根據經濟部的統計,從民國九十一至九十六年,國內共有九三三件合併案,合併金
    額達四千三百多億元。資深會計師擔心,國稅局的解釋令恐將大大影響國內企業併購
    活動,外資也會暫採觀望態度。財政部發現此問題,責成台北市國稅局彙整意見。北
    市國稅局官員表示,之前雖然未針對此部分課營所稅,不代表稅法允許此部分免稅。

    但有會計師認為,上述解釋令時沒有考慮周全,且該法令的解釋不能只單從稅制出發
    ,應從整體經濟發展角度思考。會計師提出建議,其一是廢止一月四日發布的解釋令
    ,消滅公司不必申報決算所得,二是將商譽等無形資產排除在前述解釋令範圍之外,
    三是若存續公司願意以消滅公司帳載成本作為計算基礎,則消滅公司即不必將長期投
    資和商譽作為決算所得。

    依照企業併購法第39條第3項規定,公司分割並將取得之股份全數轉予股東者,其
    因而產生之所得,免徵營利事業所得稅,會計師表示,依照立法原旨,此處是模仿合
    併寫成,自應比照辦理,所得免稅。但國稅局官員回應,企併法之併購指公司之合併
    、收購及分割,「合併」是否在此法條規範內,仍待主管機關確認。


    相 關 資 料
    ‧所得稅法第 50,65,75 條
    ‧企業併購法第 4,35,37,39 條
    ‧96 年 判 字第 1444 號
    ‧84 年 判 字第 2215 號
    ‧台財稅 字第 09604558950 號
    ‧經商 字第 09102132990 號
    ‧台財稅 字第 32198 號

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